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公司监事另起炉灶,公司要求赔偿,因无关竞业禁止法院判决驳回诉请
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作者:上海律师在线咨询  来源:上海律师法律咨询网  阅读:

公司监事另起炉灶,公司要求赔偿,因无关竞业禁止法院判决驳回诉请

    20016月,经工商行政管理部门批准,秦俊和李悖登记成立了晶亮公司,秦俊认缴出资额180万元,任公司执行董事兼法定代表人、财务负责人,李悖认缴 出资20万元任公司监事并记载于公司章程。晶亮公司经营范围为:玻璃机械制造,玻璃制品、五金交电、建材、金属材料(除贵金属)的销售。同年11月,经政 府批准晶亮公司与韩方合资成立冠玻公司。同年12月,秦俊授权李悖以副总经理身份并以晶亮公司名义参与项目投标。同时,晶亮公司章程第二十二条规定:“本 公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”

 2002年初李悖离开晶亮公司,进入冠玻公司并担任冠玻公司副总经理,由冠玻公司支付工资和代扣缴个人所得税。20043月中旬,李悖因其他原因离开冠 玻公司,冠玻公司也于20043月停止支付李悖的工资和代为扣缴个人所得税。

    2004518日,李悖与案外人王某出资设立迪拉公司,李悖任执行董事兼法定代表人,王某任公司监事。迪拉公司的经营范围为:机械设备、五金生产、加 工及销售,塑料制品的销售,玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备的技术开发、技术服务、技术咨询及设计、销售。

 晶亮公司发现后于20092月将李悖诉至嘉定区人民法院,请求法院判令李悖将其在迪拉公司处所获得的收入29.85万元归原告所有,并判令被告赔偿原告 经济损失100万元。

 法庭上,晶亮公司诉称迪拉公司主营玻璃机械设备,与原告公司经营业务类似。李悖违反对晶亮公司的忠实义务的非法金额达2000余万元,并导致晶亮公司自 2005年以来产生的亏损200多万元。对此,晶亮公司认为,李悖身为公司监事、高级管理人员,在任职期间隐瞒公司另行开设主营业务与晶亮公司类似的公 司,违反了公司法关于竞业禁止的相关规定,并已造成公司重大损失,应当赔偿公司损失。

 李悖辩称,晶亮公司无权要求李悖承担因违反竞业禁止义务而导致的损失,因公司法规定竞业禁止的主体是董事和高级管理人员,并且是在任职期间。其与案外人王 某设立迪拉公司是在20045月,距其离开冠玻公司已有两个多月,距其离开晶亮公司已有两年多,此时其与原告晶亮公司之间的劳动关系早已结束。且自己是 晶亮公司股东兼监事,原告称被告是副总经理与公司章程及公司法规定不符,故被告不是法律意义上的副总经理不应当赔偿。

 法院经审理后认为,根据公司法规定,公司的董事、高级管理人员不得兼任监事,尽管晶亮公司曾授权李悖以副总经理的身份进行商业活动,但副总经理的身份与公 司章程记载的监事身份相冲突,故依法不认定李悖系原告的副总经理,李悖作为公司监事其所负的忠实、勤勉义务,是针对被告是否尽到监督职责而言的,公司法并 未对监事篡夺公司商业机会行为及竞业行为作禁止性规定。况且被告设立迪拉公司时已不在原告处任职,故对被告来说无竞业禁止的义务。

 2009年下半年,嘉定区法院作出一审判决,驳回原告诉讼请求。一审宣判后,晶亮公司不服提起上诉。

 上海市第二中级人民法院经审理认为,公司法并未对监事篡夺公司商业机会行为及竞业行为作禁止性规定,且李悖设立迪拉公司时已不在晶亮公司任职,对晶亮公司 的赔偿请求,不予支持。据此,二审法院终审判决驳回上诉,维持原判

 

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