上海市高级法院关于审理有限责任公司解散纠纷案件的若干意见

【发文文号】：沪高法[2008]118号

为统一《公司法》修订后本市法院在审理有限责任公司（以下简称公司）解散纠纷案件中的法律适用，特制订以下意见：

第一条 股东提起解散公司的诉讼，由公司住所地的法院管辖。

第二条股东依据公司法第一百八十三条的规定，以下列事由之一向法院起诉请求解散公司的，法院应当受理：

（一）因股东僵局导致股东会连续两年以上无法召开的；

（二）股东行使表决权陷入僵局，无法达到法定或公司章程规定的多数而持续不能做出有效股东会决议，损害或可能损害公司利益的；

（三）公司连续六个月以上处于停业状态，对公司债权人或股东利益可能造成严重损害的；

（四）因董事僵局导致董事会连续一年以上无法召开，或者董事行使表决权陷入僵局，无法达到法定的多数而持续不能做出有效董事会决议的，并且股东不能打破僵局，损害或可能损害公司利益的；

（五）其它公司经营管理发生严重困难的。

第三条提起解散公司诉讼的股东应是持有或共同持有公司全部股东表决权百分之十以上的现时股东。

第四条股东向法院提起请求解散公司诉讼的，应以公司为被告，公司其它有关股东为共同被告。

第五条股东起诉解散公司，向法院申请财产保全或者证据保全的，法院可以在股东提供担保，且不损害公司利益的前提下采取保全措施。

第六条 法院受理解散公司案件后，应当先行调解。

公司或者公司其他股东愿意收购原告的股权并就受让价格协商一致的，可以调解或撤诉方式结案。

第七条法院作出的解散公司的判决或者驳回解散公司诉讼请求的判决，除对参加该诉讼的股东产生法律效力外，对公司其他未参加诉讼的股东亦具有同样的法律效力。

第八条股东向法院提起解散公司诉讼，同时请求法院对公司进行清算的，法院对该清算申请不予受理。法院可以告知原告，如果法院判决解散公司，可依据公司法第一百八十四条的规定，另行申请法院对公司进行清算。

第九条本规定自公布之日起施行。本意见公布后，此前相关意见与本意见相抵触的，以本意见为准。