上海新吴淞商贸总公司与上海联华新新超市有限责任公司股东知情权纠纷上诉案__上海律师法律咨询网|上海律师事务所|上海律师网|上海律师在线咨询|上海房地产律师

上海新吴淞商贸总公司与上海联华新新超市有限责任公司股东知情权纠纷上诉案
(2010)沪二中民四(商)终字第321号

根据公司法的规定，股东查阅公司会计账簿需要有正当目的。对正当目的审查，可以从具体、合法、关联、安全等四个方面来把握。为了使股东知情权的行使规范有序，在确定查阅账簿的时间范围时，应当有明确的针对性，在确定能否查阅会计凭证时，应当考虑必要性和合理性。同时，为了有效平衡股东行使权利与公司经营管理秩序之间的矛盾，还要对知情权的实现方式做出适当可行的安排。

一审：上海市宝山区人民法院（2009）宝民二（商）初字第1318号

二审：上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）终字第321号

原告（被上诉人）：上海新吴淞商贸总公司，住所地：上海市宝山区联谊路288号。

被告（上诉人）：上海联华新新超市有限责任公司，住所地：上海市宝山区淞兴西路85号。

上海市宝山区人民法院经审理查明：1997年4月，上海联华新新超市有限责任公司（以下简称联华新新超市）经工商核准设立，股东为上海新吴淞商贸总公司（以下简称新吴淞公司）和联华超市商业公司（后更名为联华超市股份有限公司）。联华新新超市的公司章程约定：联华新新超市应当在每一年度终了时制作财务会计报告，经依法审验后，十天内送交各股东及政府有关部门，并接受其监督；股东有权自行聘请审计师、会计师查阅公司账簿，查阅时，公司应当提供方便。

2005年3月23日，新吴淞公司向联华超市出具承诺函一份，承诺放弃在联华新新超市中对宝山世纪联华的经营管理权、利润分配权、表决权等一切股东权利，该承诺在联华新新超市存续期内持续有效。

2008年9月至2009年8月，新吴淞公司多次向联华新新超市发函，要求联华新新超市向其提供经营和资产情况报告以及会计事务所的年度审计报告。联华新新超市收函后，或以新吴淞公司要求过于广泛为由拒绝，或以有关审计报告和资产评估报告已经提供并得到确认为由拒绝。

原告新吴淞公司诉称，原告是占被告45%股权的股东，原告多次向被告提出查阅公司财务账册均遭拒绝。为实现股东知情权，原告请求法院判令：1、被告提供2000年1月1日起至2009年9月8日止的财务会计报告以供查阅、复制；2、被告提供2000年1月1日起至2009年9月8日止的会计账簿以供查阅。

被告联华新新超市辩称：原、被告以2007年3月25日为基准日对被告进行了财务审计和资产评估，双方股东确认了审计、评估结论，因此原告对于被告在基准日之前的经营状况是明知的，被告只同意提供基准日之后的会计账簿供原告查阅。因为原告诉前提出的查阅要求没有明确一定的范围，故被告为保护自身权利未予同意。现基于原告仍没有相应依据，故被告仍不同意原告的诉求。

上海市宝山区人民法院认为：首先，关于财务会计报告。根据联华新新超市公司章程的约定，联华新新超市负有主动向股东提供财务会计报告的义务，应当予以提供。其次，关于会计账簿。公司法规定，股东应当向公司提出书面申请说明理由。新吴淞公司确有以书面方式提出查阅的意思表示，但由于联华新新超市的原因致使上述申请未被受理，此后新吴淞公司又以诉讼方式提出，因此新吴淞公司的申请是明确的。新吴淞公司不仅在申请书中对查阅目的进行说明，在诉讼中再次明确了查阅目的，并无损害公司利益或其他不当目的的可能。联华新新超市仅以提供过审计报告和评估报告为由拒绝提供2007年3月之前的会计账簿，缺乏依据。最后，关于原始凭证。公司章程对此并无特别约定，但原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金和经营状况。联华新新超市出具的2007年3月31日资产负债表反映的净资产额与评估基准日为同一日的项目评估结果汇总表反映的净资产额有较大差距，新吴淞公司因无法知悉具体情况而对联华新新超市会计账簿的真实性存有合理怀疑，故给予新吴淞公司查阅原始凭证的权利更为合理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、联华新新超市于判决生效之日起二十日内提供2000年1月1日起至2009年9月8日止每个会计月度、年度公司的财务会计报告，供新吴淞公司查阅、复制；二、联华新新超市于判决生效之日起二十日内提供2000年1月1日起至2009年9月8日止会计账簿及原始凭证，供新吴淞公司查阅。

一审宣判后，联华新新超市不服，提出上诉。联华新新超市上诉称：新吴淞公司直接参与了联华新新超市的经营活动，明知公司财务状况，再要求查阅不符合对其他股东和公司的利益。新吴淞公司以其高层领导发生变动为理由要求查阅复制长达近十年的所有财务资料，不符合法律规定，也明显缺乏关联性。因此，请求二审撤销原判，发回重审，并驳回新吴淞公司的诉讼请求。

被上诉人新吴淞公司辩称：新吴淞公司作为合法股东享有的知情权，不因为曾经看过财务资料、收到审计报告就丧失再次阅看的权利。联华新新超市自己制作的2007年3月31日资产负债表与审计报告中同一基准日的资产负债表的净资产额相差360多万元，新吴淞公司有合理理由怀疑资产被严重低估，可能造成国有资产的流失，故要求对联华新新超市查账。

除一审法院查明的事实外，上海市第二中级人民法院另查明：1、联华新新超市曾经提供给新吴淞公司的2007年3月31日资产负债表记载的期末股东权益为12，243，880.16元，经上海汇洪会计师事务所有限公司审计调整后的期末股东权益为8，835，166元。2、2005年3月23日，新吴淞公司向联华超市出具承诺函一份，承诺放弃在联华新新超市中对宝山世纪联华的一切经营管理权，同时无条件不可撤销地放弃在联华新新超市中的对宝山世纪联华包括利润分配权、表决权在内的一切股东权利，该承诺在联华新新超市存续期内持续有效。

上海市第二中级人民法院认为：新吴淞公司作为联华新新超市的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。股东行使该项权利，依法无须审查其查阅目的。故一审判决第一项符合法律规定，应予维持。本案的争议焦点在于，新吴淞公司是否可以查阅公司会计账簿，以及查阅的范围如何确定。联华新新超市认为会计账簿不应给予查阅的主要理由是，新吴淞公司明知财务状况并认可经审计的2007年3月31日财务报表，无再次查阅的必要性。该理由不符合公司法的规定，也与公司章程规定不符。按照公司法的规定，公司可以在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，拒绝提供查阅。在公司不能举证证明股东有不正当目的，且股东对系争财务资料存在合理怀疑的情况下，股东有权行使查阅的权利。从审计调整前后的报表数据看，同一基准日的公司净资产额相差340余万元，联华新新超市在二审中说明了产生差额的原因是将对外投资的利润直接调整出表外，该种做法不完全符合企业会计制度的规定。因此，新吴淞公司要求查阅相关财务资料，不仅符合公司章程规定，而且具有一定的必要性。一审判决支持新吴淞公司查阅联华新新超市部分会计账簿及凭证，在总体上是正确的。

关于查阅的范围，应当结合本案实际情况，充分考虑在正当目的下的针对性、适当性和可行性，以避免股东知情权行使过度所带给公司经营管理秩序的负面影响。首先，新吴淞公司对报表数据真实性的合理怀疑集中在截止2007年3月31日的股东权益上。而审计调整这一数据的原因，至少从新吴淞公司当时出具的承诺函和联华新新超市董事会决议上看已基本清楚，即所调整的是投资于宝山世纪联华的利润。故新吴淞公司有权查阅的会计账簿及原始凭证的时间范围应是2002年至2004年。另外，由于太仓联华新新2006年累计利润也有所调整，联华新新超市自称对2007年1月至3月的利润应调整而未调整，故2005年、2006年以及2007年1月至3月的会计账簿及原始凭证也应提供查阅。其次，关于2007年3月份以后的会计账簿及原始凭证能否查阅的问题，根据公司章程的规定，新吴淞公司有权查阅的是账簿。至于能否查阅凭证，因尚无证据证明该阶段的财务记录存在问题，而公司股东权的行使与日常经营管理权的行使显然有别，故新吴淞公司仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，其要求查阅该阶段凭证的主张不应予以支持。原审判决在没有根据本案的实际情况对股东知情权的行使范围作出必要的、合理的区分，应予部分改判。再次，为了平衡行使股东知情权与维护公司经营管理秩序之间的利益关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出具有可行性的安排。对联华新新超市而言，应有适当准备的时间；对新吴淞公司而言，要约束其查阅时间。关于查阅地点，根据两便原则，可由当事人自行协商确定，但应以尽量不移动会计账簿、凭证为妥，以保证公司会计资料的完整与安全。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项的规定，判决：一、维持原审判决第一项；二、撤销原审判决第二项；三、联华新新超市应于本判决生效之日起二十日内向新吴淞公司提供2002年1月至2007年3月的会计账簿及原始凭证，新吴淞公司应在对方提供查阅之日起的二十日内完成查阅；四、联华新新超市应于本判决生效之日起十日内向新吴淞公司提供2007年4月至2009年9月的会计账簿，新吴淞公司应在对方提供查阅之日起的十日内完成查阅。

根据《公司法》第三十四条第二款的规定，有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当说明目的。公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。司法实践中，如何准确把握该条款所规定的正当目的？相关举证责任如何分配？股东在查阅会计账簿时能否请求查阅会计凭证？股东知情权与公司经营管理权如何平衡保护？上述问题目前尚无司法解释可循，存在较多分歧意见。本案的审理对此进行了有益的探索，下文对该案的审判思路做进一步的阐释。

究竟什么是“正当目的”，如何判断股东说明目的的正当性？其实，上述问题也是世界各国司法认定中的难题。纵观各国立法例，股东要求行使会计账簿查阅权，应当或者推定持有正当目的是一项普遍性规则。但对于正当目的的定义，无论是普通法国家还是成文法国家，均无确切表述，需交由法官在具体案件中运用法律解释方法，对股东查阅目的的正当性作出准确认定。在法律解释方法上，既可以采用相对有利于公司的限制性解释，也可以采用相对有利于股东的扩张性解释。我们的观点是，应当从《公司法》第三十四条的立法目的出发，即从保护股东的利益出发，在个案中尽可能地作出有利于股东的解释。当然，同时要考虑请求查阅与公司成本以及风险之间的平衡。

具体来说，法院对于正当目的的审查主要体现在以下四个方面：一是目的事由的具体化。《公司法》规定股东在请求查阅会计账簿时，应当说明目的，即必须有比较具体的原因事由，一般不能简单地以实现知情权、监督权等空泛的理由主张查阅账簿。二是目的事由的合法化。股东行使会计账簿查阅权的原因事由须涉及股东合法利益，如盈余分配等。原因事由虽不违反法律法规禁止性规定，但与国家政策及社会公序良俗相抵触，依照诚信原则也不宜认定为正当目的。三是目的事由的关联化。股东所提原因事由须与公司业务和经营管理之间存在事实上的内在联系，与其股东利益存在法律上的利害关系，如公司对外投资、公司增资、股权转让等。股东从事公益事业、政治活动等与公司经营管理无关，或者原因事由虽涉及公司业务，但与公司账簿内容无关，不宜视为正当目的。四是目的事由的安全化。即使股东查阅请求满足上述所有条件，但因公司账簿所涉信息属于公司核心秘密，目的事由存在同业竞争等方面的风险，如果提供查阅客观上存在较大的泄密可能，将会给公司利益带来直接影响，股东如无切实可靠的防范措施，则该项查阅请求也是不适宜的。

在股东请求行使账簿查阅权的诉讼中，股东与公司之间围绕正当目的的争议，各自负有法定的举证责任。一是股东负有说明目的的法定义务，这决定了股东必须就查阅公司账簿所依据的目的性事由的存在加以举证证明，如股东股权转让、盈余分配等原因事实。此外股东还应就这些事实与公司业务相关及其与股东利益存在因果关系加以举证证明，比如在证明股权转让事实的同时，必须证明该交易须通过查阅公司账簿来合理评估交易基准日公司股权的价值。二是公司负有拒绝股东查阅须说明理由的法定义务，这决定了公司必须就拒绝股东查阅账簿所依据的具体事由的存在加以举证证明，如股东查阅账簿系出于违法交易、与公司业务无关的个人原因等事实。同时公司对在反驳股东目的正当性的过程中所提出的可能损害公司合法利益等事实主张，也须承担相应的举证责任。

虽然修订后的《公司法》第三十四条在规定股东查阅公司资料的范围上较旧法已大为扩展，但是仍未直接规定股东可查阅会计凭证。股东依法查阅公司账簿的同时，能否请求查阅会计凭证？司法实践对此存在两种截然相反的观点。肯定说认为，法律未作明确规定的，司法享有自由裁量权。股东只要持有正当目的，对其查阅会计凭证的请求应当予以支持。否定说则认为，《公司法》已将股东查阅公司资料的范围扩展至公司账簿，却不将会计凭证纳入可查阅范围，显然有其立法考量。允许股东查阅会计凭证，对公司而言履行成本高且风险大，存在股东权利滥用之困扰，立法现时不予提倡，司法裁判也不应予以支持。从司法效果上看，上述两种观点都存在“一刀切”的缺陷。前者意在突出保护股东利益，通过穷尽查阅手段确保股东知情权的全面实现。但这种股东在查阅公司资料范围上的无限扩展，与公司信息披露成本和风险的合理控制必然存在矛盾冲突，一味舍弃公司利益显不足取；后者则从法律限制解释角度，突出强调公司与股东利益之间的制衡。但是这种对股东行使查阅权范围和手段上的刻意限制，客观上使股东在获取公司信息的全面性和准确性上打了折扣，不利于股东知情权的有效实现。权衡上述两种观点利弊，我们的观点是，应当根据具体的个案，在确有必要并且具备相应条件的情况下，对持有正当目的的股东在提出查阅公司账簿的同时提出查阅会计凭证的请求，可审慎地作出支持的裁判。理由如下：

我国《会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。可见，会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系。会计凭证是后端会计账簿登记和财务会计报告编制的基础性依据，核对会计账簿是否与会计凭证和会计报表相符是会计核算和监督必须的法定程序。因此，股东查阅公司账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系。如法国《商法典》就通过设立专门制度来满足股东的会计核查要求。该法规定，有限责任公司股东可通过决议任命会计监察人，对公司某项经营管理活动所提交的报告进行相应的会计审核[1]。

股东知情权真正得以全面和有效实现的一个重要前提是，其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，虽然公司负有法定的会计核算责任，但如果股东在查阅账簿中就合理怀疑缺乏必要的会计核对手段，是无法查证问题并获取真实信息的。股东行使查阅权面临信用风险，特别是在当前信用机制尚不完善的市场环境下，财务作假、虚假陈述等诚信缺失现象较为常见。在规范企业财务行为加强监督的过程中，强化公司内部治理显然是十分重要的环节。股东查阅公司账簿，从中获取相关公司信息的同时，也是在行使对公司经营的检查和监督权。股东查阅公司账簿结合查阅会计凭证，是直观验证会计账簿及其所反映经营活动真实、合法的有效方法。如果在一些个案中置股东对公司账簿合理怀疑于不顾，简单驳回股东查阅会计凭证请求，可能无形中掩护了公司的假账行为，这不利于股东查阅权的真正实现，也不利于市场诚信的树立。

从各国立法例看，股东可查阅公司资料的范围均较为宽泛，只要满足法定条件，股东可查阅包括会计凭证在内的多种文档资料。例如美国《标准商事公司法》第16.02节股东对记录的检查中规定，如果出于正当目的且作出合理的具体陈述，公司股东在规定时间和地点，有权检查和复制股东会会议纪要、公司财务记录、股东登记簿等任何公司记录[2]。我国《公司法》并未直接规定股东可以查阅会计凭证，但是也没有禁止股东查阅公司会计凭证。在某些个案中，股东查阅会计凭证的请求确有其相应的合理性和必要性，在不危及公司商业秘密或给公司带来损害的情况下，司法应当在规范程序下积极又审慎地把握自由裁量权，从保护股东合法权利的立法价值取向出发，对《公司法》第三十四条第二款关于股东查阅公司账簿的规定适度地予以扩张解释，将股东查阅会计凭证作为查阅公司账簿的必要补充，以确保股东正当目的及其查阅公司账簿的法定权能的有效实现。当然，司法实践中对股东结合查阅公司账簿进一步提出查阅会计凭证的请求，除要求其说明目的之外，还须严格把握以下要件：

1.正当目的下的必要性。股东应充分证明其所需查阅的公司账簿不真实、不完整，或者针对公司账簿提出足以引起合理怀疑的依据。股东还须证明非经结合查阅会计凭证，不足以验证公司账簿的真实性和合法性，或者不足以有效实现其正当目的。如针对公司账簿中的具体疑点，应当说明不查证会计凭证不能获得确实信息，且无其他核对手段替代会计凭证等。

2.正当目的下的可行性。即使股东查阅公司账簿的过程中确有必要核对会计凭证，但公司提供会计凭证存在较大困难，或可能存在损害公司利益的潜在危险的，仍不宜提供查阅。如股东与公司间正处于尚未确定过错责任的利益冲突之中，提供会计凭证将导致泄密等不利于公司利益的；又如公司因正在实施的经营业务需要，出于竞业禁止或不正当竞争防范上的考虑，不适宜即时披露会计凭证等。

3.正当目的下的适当性。股东查阅会计凭证应当遵循效率、安全、谨慎原则。首先要在公司指定或可接受的合理时间和场所进行查阅；其次在方式上以股东自身直接查阅为宜，可以摘抄相关内容，但不宜复制；此外在查阅范围上应与正当目的紧密联系，作出具体而明确的说明，如根据原因事由提出需要查阅某时段或某项业务的会计凭证等，查阅次数也尽量以一次性为宜。

*本文系申报2010年上海法院百例精品案的编写案例。

[1]罗结珍译：《法国公司法典（上）》，中国法制出版社2007年1月版，第88、89页。

[2]沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年3月版，第237页。

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