股权转让产生的欠款纠纷管辖法院如何确定

    [案例]黄某将其持有的某煤矿股份转让给刘某，在依法办理转让手续时，刘某支付给黄某一部分股份转让款，余款60万元未支付，刘某向黄某出具了欠条，欠条上约定了还款时间及逾期未还的后果，现刘某未按约定向黄某给付欠款，黄某遂向其住所地法院起诉。关于原告黄某住所地法院是否对本案有管辖权的问题，有两种不同的意见。

    [分歧意见]一种观点认为，原告黄某住所地法院无管辖权，因为本案是股份转让合同纠纷，由被告刘某住所地法院或者股份转让合同履行地法院管辖。理由是：第一、本案是由股份转让合同引起的纠纷，股份转让合同确定的双方当事人的权利义务分别是一方支付股份转让金、取得转让股份的股权，另一方转让股份、取得股份转让金。转移股权、支付股份转让金均是股份转让合同约定的权利义务；第二、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”之规定，故本案应由被告刘某住所地法院或者股份转让合同实际履行地法院管辖。

    另一种观点认为，原告黄某住所地法院有管辖权。理由如下：第一、本案应为欠款合同纠纷，而非股份转让合同纠纷，应由被告刘某住所地法院管辖或者欠款合同的履行地法院管辖。本案原、被告发生争议的欠款合同，而不是股份转让合同，因原、被告已经按照股份转让合同转让了股份，并对股份转让款进行了结算，双方当事人对股份转让合同并无争议。所以本案当事人现在争议的并非股份转让合同，而是因履行股份转让合同而设立的欠款合同；第二、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”和《中华人民共和国合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：…（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行”之规定，欠款合同的履行标的是货币，未约定履行地点，履行地应为黄某住所地，故黄某住所地法院和被告刘某住所地法院对此案均有管辖权。

    [评析]笔者赞同第二种观点，本案管辖法院的确定，首先要确定本案的诉讼标的是股份转让合同还是欠款合同。诉讼标的的确定，可以从以下两方面进行分析：一方面本案纠纷虽因股份转让合同而起，但现在争议的不是股份转让合同的履行事宜，而是因履行股份转让合同而新设立的欠款合同关系，即本案的诉讼标的是欠条（即欠款合同），而不是《股份转让合同》；另一方面股份转让合同的标的物是股份，标的物已经依法交付，股份转让款也已按约定结算并支付了一部分，尚欠股份转让款股份受让方已向股份转让方出具了欠条，股份转让合同已经因履行完毕而自行终止。现在双方当事人之间依据欠条所产生的权利义务关系，系因股份转让款未完清而建立的新的欠款合同关系，而不是直接基于股份转让合同而产生的权利义务关系。其次要结合诉讼标的正确理解适用法律，根据《中华人民共和国合同法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”、第二十五条“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”之规定。合同纠纷在当事人之间没有关于诉讼争议的管辖约定时，由法律规定的具有管辖权的法院管辖。法律规定的合同纠纷的管辖法院由两个，一是被告住所在地法院，二是合同履行地法院。根据《合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：…（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行”。本案为欠款合同纠纷，合同标的是欠款即货币，履行地在接受货币一方所在地，即本案原告黄某住所地，所以本案原告黄某住所地法院对本案有管辖权。