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公司企业合并的法律程序步骤
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作者:上海公司律师 杜黄海律师团队  来源:上海律师法律咨询网  阅读:

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1、签订《公司合并协议》 

  2AB公司均召开股东会决议

  依据《公司法》第38条第九款规定,股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

  3、公告债权人

  依据《公司法》174条规定,公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  4、合并账务

  依据公司法第174条,B公司编制资产负债表和财产清单,并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》175条及其他税务法规,将AB两公司账务合并,为简化税务处理,以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后,由会计师事务所进行审计,并出具《验资报告》。

  5A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。

  二、税务规定

  1、所得税

 

     免税。

  《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》国税发[2000]119;

  2、营业税

  免税。

  《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知》国税函[2002]165号。

  3、增值税

  免税。

  《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002 ]420号。

  4、契税

  免税。

  《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2003]184;

  《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》财税[2006]41号。

  5、土地增值税

  免税。

  企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税,《土地增值税暂行条例》。

  6、印花税

  免税。

  《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号。

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