您的当前位置: 首页 >> 公司法务 >> 并购重组 >> 文章正文
非上市公司的兼并程序
阅读选项: 自动滚屏[左键停止]
作者:上海公司律师 杜黄海律师团队  来源:上海律师法律咨询网  阅读:

    上海公司律师上海企业法律顾问,上海律师法律咨询网,法律咨询热线:139 1722 7080 www.lawfirm021.com 

    在我国,企业的兼并与收购一般均在中介机构,如产权交易事务所、产权交易市场、产权交易中心等的参与下进行。在有中介机构的条件下,企业并购的程序如下:

1.并购前的工作 并购双方中的国有企业,兼并前必须经职工代表大会审议,并报政府国有资产管理部门认可;并购双方中的集体所有制企业,并购前必须经过所有者讨论,职工代表会议同意,报有关部门备案;并购双方的股份制企业和中外合资企业,并购前必须经董事会(或股东大会)讨论通过,并征求职工代表意见,报有关部门备案。

2.目标企业在依法获准转让产权后,应到产权交易市场登记、挂牌 交易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》供客户参考。买方在登记挂牌时,除填写《买方登记表》外,还应提供营业执照复印件,法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。卖方登记挂牌时,应填写《卖方通知书》,同时,还应提供转让方及被转让方的营业执照复印件、转让方法人代表资格证明书或受托人的授权委托书以及法定代表人或受托人的身份证复印件、转让方和转让企业董事会的决议。如有可能,还应提供被转让企业的资产评估报告。对于有特殊委托要求的客户,如客户要求做广告、公告,以招标或拍卖方式进行交易,则客户应与交易所订立专门的委托出售或购买企业的协议。

3.洽谈 经过交易所牵线搭桥或自行找到买卖对象的客户,可在交易所有关部门的协助下,就产权交易的实质性条件进行谈判。

4.资产评估 双方经过洽谈达成产权交易的初步意向后,委托经政府认可的资产评估机构对目标企业进行资产评估,资产评估的结果可作为产权交易的底价。

5.签约 在充分协商的基础上,由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业并购协议书,或并购合同。在交易所中,一般备有两种产权交易合同,即用于股权转让的《股权转让合同》和用于整体产权转让的《产权转让合同》,供交易双方在订立合同时参考。产权交易合同一般包括如下条款:交易双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、产权交易的标的、交易价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与产权交易有关的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。

6.并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记 目标公司报国有资产管理部门办理产权注销登记,并购企业报国有资产管理部门办理产权变更登记,并到工商管理部门办理法人变更登记。

7.产权交接 并购双方的资产移交,需在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下,按照协议办理移交手续,经过验收、造册,双方签证后,会计据此入账。目标企业未了的债券、债务,按协议进行清理,并据此调整账户,办理更换合同债据等手续。

8.发布并购公告 将兼并与收购的事实公诸社会,可以在公开报刊上刊登,也可由有关机构发布,使社会各方面知道并购事实,并调整与之相关的业务。

    上海公司律师,上海企业法律顾问,上海律师法律咨询网,免费法律咨询热线:139 1722 7080  ,若我们在开庭,不方便接听您的电话,可点此留言咨询咨询我们 或 点击在线律师给我们留言,我们会及时和你联系。

    上海公司律师上海企业法律顾问,上海律师法律咨询网,法律咨询热线:139 1722 7080 www.lawfirm021.com  ,系由上海知名资深律师杜黄海律师团队创办,本网是上海地区大型的法律咨询网站,本网拥有上海最知名、资深的各类专家律师,下设上海房地产律师,上海离婚律师,上海公司律师等多个专业律师团队,凭借以上各专业律师团队的专业知识及丰富的从业经验,致力于为上海公众提供高质量的法律服务。

】【关闭窗口
 :: 站内搜索 ::
 
 :: 点击排行 ::
·上海市浦东新区人民法院..
·非法获取公民个人信息罪..
·轮候查封是什么意思,轮..
·上海动迁拆迁政策解读:..
·《关于人民法院民事执行..
·上海市交警总队车辆管理..
·签订了农村宅基地房屋买..
·上海商业地产买卖交易税..
·中国律师事务所排名
·外国人能否在上海买房,..
设为主页  |  收藏本站 | 友情链接 | 管理登录