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公司章程可以规定股东死亡由公司回购股份
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作者:上海公司律师 杜黄海律师团队  来源:上海律师法律咨询网  阅读:

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     公司章程规定自然人死亡后,公司可以回购其生前所持公司股份,符合公司法规定。部分继承人代替其他继承人签定回购协议,事后未得到追认,属于无效的无权处分行为。 

案情

    原告司孝英之子李家明于2005327日病故,其生前持有被告齐鲁工程公司股份共计159744股。2006125日,被告李菁(系李家明之女)与齐鲁工程公司签订股权回购协议,协议约定齐鲁工程公司回购李家明生前持有该公司股份159744股,同时支付李家明去世当年(2005年度)所持股份的现金红利,二项共计224647.61元。同日,被告李菁将款项全部取走。2007314日,原告司孝英以被告侵犯其合法权益为由,请求法院确认该股权回购协议无效。

    齐鲁工程公司制定的《公司章程》及《股权管理办法》均规定:非因职工个人原因解除劳动合同及职工失去民事能力、死亡的,其持有的股份可以在公司内部转让或由公司回购。受有限责任公司股东人数的限制,齐鲁工程公司实行股权代理人制度,以若干股东推荐一名股权代理人作为公司注册登记的股东,原则上每100万股份推选产生一名股权代理人。股权代理人与被代理人签订委托代理协议,在股东会表决时,股权代理人必须按照其所代理的股东意见表决。李家明生前不是齐鲁工程公司注册登记股东。李家明家庭成员状况为:妻子孟凡爱、女儿李菁、母亲司孝英。

裁判

    山东省淄博市临淄区人民法院经审理认为,公司章程是依据股东之间的合意而形成的一种法律文件,是公司运营的基本规则,依法制定的公司章程一经生效,公司及股东均受章程约束。依据公司法第七十六条的规定,自然人股东死亡之后,对股东资格的继承可以通过公司章程作出除外规定。被告齐鲁工程公司《公司章程》及《股权管理办法》的相关条款规定,自然人股东死亡后,公司可以回购其生前所持公司股份,实际上亦是对股东资格继承问题的除外约定,符合公司法第七十六条的立法本意。

    原告司孝英诉称,公司回购股东股份应符合公司法第七十五条及第一百四十三条的规定,被告齐鲁工程公司《公司章程》的规定违反了公司法上述条款的禁止性规定,应属无效,被告齐鲁工程公司无权收购李家明生前所持公司股份。法院认为,因公司法第七十五条及第一百四十三条规定的前提是自然人股东并未死亡,能够行使相应的股东权利,而本案涉及的是自然人股东死亡后其股权的处理,故齐鲁工程公司《公司章程》回购公司股权的规定并未违反公司法上述条款的禁止性规定,对原告的该项主张,不予支持。

    李家明生前所持齐鲁工程公司股份系其与孟凡爱夫妻关系存续期间的财产,应属夫妻共同财产。依据继承法的相关规定,其所持股份的一半应属孟凡爱所有,其余一半才可由其第一顺位继承人予以继承。因原告司孝英、被告孟凡爱、李菁均是李家明第一顺位继承人,故原告可继承李家明生前所持公司全部股份的六分之一。李菁与齐鲁工程公司签订的股权回购协议,包含了李菁未经原告授权就私自处分应由原告继承的股权份额,事后李菁的上述无权处分行为亦未经原告确认。因而,股权回购协议中涉及应由原告司孝英继承的股权部分应属无效。

    综上所述,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十六条、《中华人民共和国继承法》第十条第一款、第二款、第十三条第一款之规定,判决如下:一、被告李菁与被告山东齐鲁石化工程有限公司签订的股权回购协议涉及应由原告司孝英继承的股权部分(159744股的六分之一)无效。二、驳回原告司孝英的其他诉讼请求。

 相关法律规定:

《中华人民共和国公司法》

  第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

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