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股东出资的法律风险
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作者:上海公司律师 杜黄海律师团队  来源:上海律师法律咨询网  阅读:

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按照我国《公司法》规定,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,但在出资方面也受到法律的种种制约。

 

1、股东出资类型的法律风险

 

对于股东出资方式,《公司法》第27条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产出除外。以防实有财产与公司出资额之间出现差额,《公司法》对以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产的作价进行严格控制,规定必须评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。除此之外,要求全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

 

2、股东出资不足的民事责任

 

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

 

3、出资不实的责任

 

有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

 

4、垫付出资的经营风险

 

股东出资可能采取垫资的方式,刚开始大家合作的基础是优势互补,有资金的一方给没有资金,但有技术的一方垫付出资。但随着条件的改变,原来存在的优势互补可能逐渐消失,大家的依存关系变弱,就容易产生分歧,从而导致合作关系破裂。

 

5、转投资限制的风险

 

为了保证公司的正常活动,保障股东的合法权益,我国《公司法》对公司的权利能力都有一些限制性规定。在对公司的权利能力的限制中,关于转投资的限制,公司法规定:公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

 

防范上述风险,要求投资人能够设计好出资协议和公司章程这两份关键的文件,加强对公司的管理控制工作,加强公司注入资金的验资工作等。

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