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公司股东权益受损后股东如何起诉维权:股东会决议的无效与可撤销
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作者:上海公司律师 杜黄海律师团队  来源:上海律师法律咨询网  阅读:

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    日前,发生了一起股东起诉公司董事侵犯股东权益的案件。该案件的原告段某是北京甲股份公司的股东,被告是公司的董事刘某、王某、张某和北京乙有限责任公司。段某、刘某、王某、张某于2000930日创办了上海甲股份公司,段某持有30%的股份。公司设立后,刘某任公司董事长,其他股东为董事。段某在2002年之前担任董事和总经理,在2002年之后,段某不再担任公司董事和总经理,亦未参与公司经营。20069月,乙有限公司注册成立,企业性质为有限责任公司,出资人为刘某、王某与张某,该公司法定代表人为刘某,王某与张某为公司董事。甲乙公司经营的业务均是反计算机病毒产品。段某认为刘某、王某、张某同时经营与甲股份公司同类业务的公司,损害了公司利益,进而损害了股东权益,起诉要求刘某、王某、张某退出乙有限公司,转让其股权。这个案件中段某可以起诉吗?段某的诉讼请求可以得到支持吗?

    我国《公司法》规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起本案诉讼。据此,在公司董事、高级管理人员存在违法行为,损害股东利益的情况下,法律赋予了公司股东可以直接向法院起诉,维护自身合法权益的权利。在本案中,刘某、王某与张某在担任甲股份公司董事职务时,出资设立了同样经营反计算机病毒产品的乙有限公司,违反公司董事的忠实义务,自营与本公司同类的业务,给甲股份公司造成了损失,也势必会给甲股份公司股东的利益造成损害,其具体表现为股东从公司取得利润分配的减少,故段某作为甲股份公司股东有权直接要求侵权人赔偿其损失。

    但是段某的诉讼请求是要求刘某、王某、张某退出乙有限公司,转让其股权可以得到支持吗?公司董事的侵权行为,既会给公司利益造成损害,也会损害公司股东的利益,对于股东利益损害所对应的是损失赔偿责任,而段某请求所指向的受侵害主体是公司,并非股东段某,所以即使段某所诉事实、理由成立,其与段某的诉讼请求也不具有直接的利害关系,上述请求根据《公司法》应由公司主张或依法以股东代表诉讼形式提出。据此,段某以公司股东身份直接起诉,所提出的诉讼请求应该是要求被告承担损失赔偿责任,而不是其他的请求。

 

股东会决议的无效与可撤销

甲公司是乙公司的股东,甲公司起诉到法院要求确认乙公司于2006320日(第一次会议)与2006520日(第二次会议)召开的两次股东会会议无效。甲公司说其并不知道乙公司召开股东会的事。第一次的会议决议上有甲公司的公章,但甲公司称从未授权任何人在股东会决议上盖章,第二次会议决议上没有甲公司的公章。

本公司的公司章程中规定:股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

根据乙公司章程,乙公司虽没有证据证明其在召开第一次股东会会议前15天通知过甲公司,但甲公司在《乙公司第一次股东会决议》上盖了章,这种盖章的行为应视为甲公司对这份决议的认可。同时该份决议内容未违反法律、行政法规的规定,决议表决通过的方式也根据了不同的表决事项,符合公司章程的由代表二分之一以上表决权的股东表决通过由代表三分之二以上表决权的股东表决通过的条件,故该份股东会决议应属有效。

乙公司没有证据证明其在召开第二届第一次股东会前15天通知过甲公司,甲公司也未在《乙公司第二次股东会决议》上盖章,故乙公司此次股东会的召集程序违反了公司章程的规定,故该份决议属于可撤销的股东会决议,甲公司有权在决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。另外,第二次股东会决议从内容上看,并未违反法律、行政法规的规定,故该份决议并不属无效决议,属于可撤销。

可见,并不是所有的违反公司章程规定召开的股东会决议都无效,应该区分不同的情况,综合看股东会会议的召集程序、表决方式、决议的内容违反了法律、行政法规或公司章程,来确定会议决议是可撤销或者是无效。而且应该在合法的期限内进行申请撤销或者无效。

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